Договор подписан неуполномоченным лицом – последствия. Договор подписан неуполномоченным лицом - судебная практика При заключении сделки неуполномоченным лицом другая сторона

26.11.2019

Гражданский кодекс Российской Федерации:

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Вернуться к оглавлению документа: Гражданский кодекс РФ Часть 1 в действующей редакции

Комментарии к статье 183 ГК РФ, судебная практика применения

До 01.09.2013 года статья 183 ГК РФ была изложена в следующей редакции:

Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Разъяснения Пленума ВС РФ

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Последующее одобрение сделки, заключенной представителем без полномочий

Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Заключение без полномочий соглашения об изменении основного договора

Если при отсутствии полномочий или при превышении полномочий представителем заключено соглашение во изменение или дополнение основного договора, то к такому соглашению подлежит применению абзац второй пункта 1, пункт 2 статьи 183 ГК РФ, а также в части возмещения убытков - пункт 3 статьи 183 ГК РФ.

Новая редакция Ст. 183 ГК РФ

Комментарий к Ст. 183 ГК РФ

Неодобрение субъектом совершенной "для него" неуполномоченным лицом сделки означает, что отношения представительства не имеют места, а права и обязанности по данной сделке возникают исключительно у неуполномоченного лица.

Судебная практика.

При разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования...).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. второй п. 1 ст. 182 ГК РФ) (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Другой комментарий к Ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Как отмечается в информационном письме Президиума РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (Вестник ВАС РФ. 2000. N 12), в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 применяться не может; в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК.

2. Поскольку к публично-правовым образованиям (п. 1 ст. 124 ГК РФ) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (п. 2 ст. 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично-правового образования его органом с превышением компетенции такая сделка признается ничтожной (ст. 168 ГК РФ). Статья 183 к данным правоотношениям не применяется.

3. Пункт 1 ст. 183 применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

4. Под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут, в частности, пониматься: письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки, и др.); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Если представляемый - юридическое лицо, то необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства могут, исходя из конкретных обстоятельств дела, свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Комментарии к ст. 183 ГК РФ

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо когда полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочия может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий сделки.

2. Сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым). Лицо, заключившее такую сделку, будет нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение. Это правило применимо лишь в случаях, когда неуправомоченный может выступать стороной по совершенным им сделкам. В судебной практике возникают споры, связанные с заключением сделок от имени юридических лиц их неуполномоченными на то работниками (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 6. С. 90; N 9. С. 44). Обязанности по исполнению таких сделок не могут возлагаться на работников прежде всего в силу их содержания, исключающего возможность осуществления сделок физическим лицом. К примеру, генеральный директор заключил с коммерческим банком кредитный договор, превысив свои полномочия, т.к. в соответствии с уставом организации решение этого вопроса относилось к исключительной компетенции правления. В преамбуле договора было указано, что директор действует на основании устава. По мнению арбитражного суда, это предполагало ознакомление банка с данным документом, а поскольку банк знал или заведомо должен был знать об ограничении полномочий директора, сделка была признана недействительной в соответствии со ст. 174 ГК (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59). Если наличие у другой стороны информации об отсутствии полномочий не доказано, суд исходит из действительности совершенной сделки (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 2. С. 63). В некоторых случаях сделка, заключенная неуполномоченным работником организации, является ничтожной в порядке ст. 168 ГК (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 104, 111).

3. Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и при представительстве с полномочием - права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в любой форме - устной, письменной, путем совершения определенных действий и др. Например, в судебной практике признаются одобрением оплата представляемым товара по сделке (см. Вестник ВАС РФ. 1993. N 10. С. 98); факт предъявления иска юридическим лицом, от имени которого заключена сделка, при возникновении спора по поводу ее исполнения (Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49 - 50) и др.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 183 ГК РФ

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом (действующая редакция)

BB-код
Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

Для неуполномоченного лица последствия таких действий сводятся к тому, что это лицо само может стать стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями. Сделка в таком случае будет считаться заключенной от имени неуполномоченного лица и в его интересах. Это лицо будет нести перед контрагентом все обязанности по данной сделке и отвечать за ее неисполнение. Иногда это правило на практике неосуществимо. Неуполномоченное лицо в силу разных объективных причин (иной правовой статус, отсутствие лицензии, отсутствие права заниматься определенным видом деятельности и т.п.) не может быть стороной в той сделке, которую оно совершило. Подобные сделки, если только они не одобрены впоследствии представляемым, должны считаться в зависимости от конкретных обстоятельств либо ничтожными, либо оспоримыми.

Президиум ВАС РФ указал, что при рассмотрении таких дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или в дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В статье предусмотрено исключение из общего правила: если представляемый впоследствии одобрит данную сделку, она считается совершенной от его имени и в его интересах. При этом одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующее одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, однозначно свидетельствующей о воле представляемого на признание сделки, заключенной неуправомоченным представителем. Такая воля может быть выражена в письменном документе (письме, телеграмме, факсе и т.п.) или посредством конклюдентных действий (принятие исполнения, произведение расчетов и т.п.).

2. Президиум ВАС РФ указал на то, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 комментируемой статьи, судам следует принимать во внимание, что под последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности:

Письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано оно или нет непосредственно контрагенту по сделке;

Признание представляемым претензии контрагента;

Конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке);

Заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

Просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;

Акцепт инкассового поручения.

3. Правило о том, что лицо, действовавшее от чужого имени без полномочий, само становится в таком случае стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями, предусмотрено законом в целях обеспечения интересов третьего лица, с которым лицо, действовавшее без полномочий, заключило сделку. При этом установлено, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

У третьего лица всегда имеется возможность проверить полномочия лица, заключающего сделку (ст. 312 ГК РФ). Проверка полномочий представителя третьими лицами составляет необходимый момент в процессе осуществления отношений представительства. Надобность в такой проверке отпадает лишь в случаях, когда полномочие очевидно явствует из обстановки, в которой действует представитель, например продавец в розничной торговле, приемщик в ателье бытового обслуживания и т.п. В таких случаях продавцы, приемщики и другие работники, допущенные администрацией организации к исполнению работ, оказанию услуг и т.п., совершают сделки от имени организации в определенном месте, в определенном порядке, с применением определенной атрибутики, что создает у любого лица, вступающего с ними в контакт, уверенность, что оно имеет дело с уполномоченным представителем организации.

Если третьим лицом не проверены полномочия лица, заключающего сделку, или сделка заключена третьим лицом с неуполномоченным лицом сознательно (в расчете на последующее одобрение сделки представляемым), оно считается связанным данной сделкой. В частности, если сделка будет одобрена представляемым, третье лицо не может отказаться от принятых на себя обязательств со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя.

Президиум ВАС РФ также обратил внимание на то, что п. 1 комментируемой статьи применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Судебная практика по статье 183 ГК РФ:

Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6826, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 53, 183 , 195, 196, 199, 453, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) , с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о необоснованности заявленных исковых требований...
Решение Верховного суда: Определение N 308-ЭС15-13359, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса применяться не может...
Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС15-11074, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку...

+Еще...