Постановка на налоговый учет и регистрация личного кабинета для юридического лица. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц Порядок государственной регистрации юридических лиц фнс

03.11.2019

Многие из тех, кто решает открыть свое дело, точно не знают, с чего именно следует начать. Безусловно, самое главное – это иметь на вооружении хорошую идею, развивая которую можно начать получать хорошую прибыль. Съем или покупка помещения, подбор персонала и обучение его профессиональным особенностям вашего дела, и еще очень много вопросов придется решить для того чтоб начать работать. Одним из важнейших этапов открытия бизнеса является официальное оформление субъекта предпринимательства. Это может быть ИП или юрлицо. Поговорим подробнее о создании организаций и о том, какой орган осуществляет государственную регистрацию юридических лиц.

Что нужно учесть перед ;
Выбор организационно-правовой формы;
Какие документы необходимы для регистрации;
Подача пакета документов в электронном виде;
Процесс регистрации юрлица.

Подготовка к регистрации

Не разобравшись с таким делом, как регистрация нового дела в государственных учреждениях, вы просто не сможете приступить к производственному процессу. В первую очередь нужно узнать какой государственный орган осуществляет регистрацию юридических лиц. После чего потребуется собрать необходимые документы, перечень которых можно уточнить в государственных организациях либо найти список в интернете.

Будьте внимательны, информация во Всемирной паутине часто бывает не совсем точной. Самую достоверную информацию о процессе регистрации, необходимых документах и видах налогов, которые вам придется выплачивать каждый месяц, вы сможете узнать только в организациях, регистрирующих юр лица.

Эта статья поможет разобраться в тонкостях регистрационного процесса и сложностях, которые предстоит преодолеть. Также вы узнаете, как правильно подобрать организационно-правовую форму для вашей фирмы.

Команда сайта Мир Бизнеса рекомендует всем читателям пройти Курс Ленивого Инвестора, на котором вы узнаете как навести порядок в личных финансах и научиться получать пассивный доход. Никаких заманух, только качественная информация от практикующего инвестора (от недвижимости до криптовалюты). Первая неделя обучения бесплатная! Регистрация на бесплатную неделю обучения

Определяемся с организационно-правовой формой

До подачи документов в центр регистрации юр лиц, вам стоит определиться с организационно-правовой формой для вашей фирмы. Чаще всего используются следующие: ООО, ЗАО и ОАО. Вы можете сделать любой выбор, но учтите, что малые предприятия удобнее всего оформлять как общество с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью

Обществом с ограниченной ответственностью называют организацию, которая может быть создана как одним, так и группой людей. Как правило, уставной фонд поделен на несколько частей, если общество несет убытки каждый из участников несет ответственность только в рамках принадлежавшей ему доли.

Закон Российской Федерации предусматривает, что заниматься некоторыми видами деятельности организация может, только заранее купив лицензию. Регистрация ООО происходит на неограниченное количество времени, если при создании общества не предусмотрен какой-то другой вариант. С момента регистрации в государственных органах фирма будет считаться юридическим лицом.

Полное описание прав и обязанностей ООО можно узнать из закона РФ № 14-ФЗ.

Закрытое и открытое общество, созданное акционерами

Акционерными обществами являются организации, занимающиеся коммерческой деятельностью. Их уставный фонд обычно поделен на акции, купив которые вы будете считаться совладельцем компании.

Акционеры не несут ответственности по кредитам фирмы, и не терпят убытки, в рамках действия своих акций. Также если вы имеете акции, без проблем можете их передать или продать, для этого не потребуется разрешение других держателей акций этого предприятия.

Еще, открывая акционерное общество, вы должны знать, что у вашей фирмы обязательно должна быть круглая печать, на которой будет указано название и юридический адрес организации на русском языке. Также федеральный закон не запрещает иметь штампы и бланки с логотипами вашей фирмы.

Полное описание прав и обязанностей владельцев ЗАО и ОАО можно узнать из федерального закона №208-ФЗ.

Подготовка документов для юридической регистрации

Перед обращением в регистрирующий орган юридических лиц, которым на данный момент является ФНС, вам нужно подготовить заявление. Его можно написать от руки на распечатанном бланке или при помощи специальной программы оформить его в электронном виде.

Заявителем может выступать как сам учредитель, так и доверенное лицо при наличии нотариально заверенной доверенности. Также вам потребуется решение о назначении единственного учредителя или протокол собрания учредителей (если их несколько). Для регистрации обязательно необходимо иметь квитанцию об уплате государственной пошлины.

Собрав все документы можно обращаться вместо регистрации юридического лица. Но не стоит забывать, что регистрирующий орган имеет право отказать вам на основании федерального закона №129-ФЗ.

Подача документов в электронном виде

В наше время можно воспользоваться услугой, которая не так давно была внедрена в налоговые службы РФ. Уже многие начинающие предприниматели подали документы для регистрации юридического лица в электронном виде с помощью сети интернет. Это во многом облегчает процесс подачи документов в орган регистрации юридических лиц, и экономит массу времени.

Для того чтоб оформить и отправить все правильно необходимо тщательно ознакомиться с определенным порядком для отправки электронных документов. С помощью специальной программы вы сможете составить заявление, а также создать транспортный контейнер, в котором отправятся ваши документы в электронном виде в налоговую службу.

Регистрационный процесс

После подачи всех документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, на протяжении 5-ти трудовых дней вы получите ответ.

Если вы получили отказ, убедитесь, что вы подали все необходимые документы, которые предусматриваются законами РФ. Если же причина отказа иная, вы должны знать, что уплаченные вами деньги и документы регистрирующий орган не вернет. В любом случае на бланке решения будет указана причина отказа.

Если причина отказа в регистрации вас не устраивает, вы всегда сможете в законном порядке обжаловать решение. В случае если суд примет решение в вашу пользу вы сможете начать процедуру оформления заново.

Если ваш регистрационный процесс прошел успешно, то, как подтверждение, вы получите свидетельство о государственной регистрации.

Если вы решили зарегистрировать свое предприятие, отнеситесь к этому серьезно, так как даже при неправильно заполненном заявлении вы можете получить отказ, что влечет за собой убытки материально плана. При четком следовании правил указанных в федеральном законе вы без труда зарегистрируете свою фирму, что позволит незамедлительно приступить к работе.

Юридических лиц и индивидуальных предпринимателей

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров – единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется территориальными органами Министерства по налогам и сборам РФ.

В едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице:

полное и сокращенное наименование;

организационно-правовая форма;

адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому осуществляется связь с юридическим лицом;

способ образования юридического лица (создание или реорганизация);

сведения об учредителях юридического лица;

копии учредительных документов юридического лица;

сведения о правопреемстве – для юридических лиц, созданных в результате реорганизации, для юридических лиц, в учредительные документы которых вносятся изменения в связи с реорганизацией, а также для юридических лиц, прекративших свою деятельность в результате реорганизации;

дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы;

способ прекращения деятельности юридического лица (реорганизация или ликвидация);

размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного (складочного) капитала, уставного фонда, паевых взносов и др.;

фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом.

В едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей (ЕГРИП) содержатся следующие сведения об индивидуальном предпринимателе:

фамилия, имя, отчество;

дата и место рождения;

гражданство;

место жительства в Российской Федерации;

данные основного документа, удостоверяющего личность гражданина Российской Федерации (для граждан Российской Федерации);

вид и данные документа, удостоверяющего личность иностранного гражданина или лица без гражданства (для иностранных граждан и лиц без гражданства);

вид, данные и срок действия документа, подтверждающего право индивидуального предпринимателя временно или постоянно проживать в Российской Федерации (для иностранных граждан и лиц без гражданства);

дата государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя и данные документа, подтверждающего факт внесения в ЕГРИП записи о регистрации;

дата и способ прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (по заявлению, в связи со смертью, в связи с принятием судом решения о признании несостоятельным (банкротом) и др.);

сведения о лицензиях, полученных индивидуальным предпринимателем.

О всех изменениях содержащихся в государственных реестрах сведений юридическое лицо и индивидуальный предприниматель обязаны в течение трех дней сообщить в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений все ранее внесенные сведения сохраняются.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений о паспортных и других персональных данных физических лиц, которые могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти и органам государственных внебюджетных фондов в случаях и в порядке, которые установлены Правительством Российской Федерации. Содержащиеся в ЕГРИП сведения о месте жительства конкретного индивидуального предпринимателя могут быть предоставлены регистрирующим органом только на основании запроса, представленного непосредственно в регистрирующий орган физическим лицом, предъявившим документ, удостоверяющий его личность. Регистрирующий орган по запросу индивидуального предпринимателя обязан предоставить ему информацию о лицах, получивших сведения о его месте жительства.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такого исполнительного органа – по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности. Государственная регистрация индивидуального предпринимателя осуществляется по месту его жительства.

Государственная регистрация осуществляется в течение пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. Заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица – заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность, а также идентификационный номер налогоплательщика.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Федеральными законами может устанавливаться специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня с момента государственной регистрации выдает (направляет) заявителю документ, подтверждающий факт внесения записи в соответствующий государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации возможен только в случаях, предусмотренных законом. В частности, не допускается регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации, и регистрация юридических лиц, учредителем которых оно выступает.

Решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на выявленные нарушения. Решение об отказе в регистрации может быть обжаловано в судебном порядке.

За необоснованный отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, незаконный отказ в предоставлении или за несвоевременное предоставление содержащихся в государственных реестрах сведений и документов, иных предусмотренных законом документов должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством РФ. Неправомерный отказ в государственной регистрации индивидуального предпринимателя или юридического лица либо уклонение от их регистрации рассматриваются как воспрепятствование законной предпринимательской деятельности и в соответствии со статьей 169 Уголовного кодекса Российской Федерации наказываются штрафом в размере от двухсот до пятисот минимальных размеров оплаты труда или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до пяти месяцев, либо лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до трех лет со штрафом в размере до пятидесяти минимальных размеров оплаты труда или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного месяца, либо обязательными работами на срок от 120 до 180 часов. Те же деяния, совершенные в нарушение вступившего в законную силу судебного акта, а равно причинившие крупный ущерб, наказываются лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок до пяти лет со штрафом в размере до ста минимальных размеров оплаты труда или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период до одного месяца, либо обязательными работами на срок от 180 до 240 часов, либо арестом на срок от четырех до шести месяцев, либо лишением свободы на срок до двух лет. Регистрирующий орган возмещает ущерб, причиненный необоснованным отказом в государственной регистрации, уклонением от регистрации или нарушением порядка регистрации, допущенным по его вине.

За непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством РФ.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о прекращении деятельности физического лица в качестве индивидуального предпринимателя в принудительном порядке в случае неоднократных либо грубых нарушений им законов или иных нормативных правовых актов, регулирующих отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией индивидуальных предпринимателей.

Регистрация юридических лиц в налоговом органе может быть произведена налогоплательщиком, например, с помощью специальных электронных ресурсов, одним из которых является личный кабинет юридического лица на сайте ФНС. В данной статье мы расскажем, для чего конкретно может быть использован личный кабинет на сайте налоговой и как его зарегистрировать.

Регистрация личного кабинета налогоплательщика на сайте ИФНС

В этом блоке нашей статьи мы расскажем, как произвести регистрацию юридических лиц на сайте налоговой.

Личный кабинет юрлица на сайте ФНС России может быть использован для различных целей, в т. ч.:

для направления документов в налоговую для госрегистрации юрлица при его создании;
получения сведений о задолженности по налогам и сборам и т. д.

Для того чтобы осуществить регистрацию в личном кабинете налогоплательщика — юридического лица, пользователю необходимо выполнить следующие действия:

Получить в аккредитованном удостоверяющем центре (их перечень доступен по ссылке) квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи. Указанный сертификат ключа должен быть получен на имя либо руководителя юрлица, либо правомочного действовать без доверенности от имени организации субъекта, либо иного субъекта, которому выдана гендоверенность от имени юрлица.
Подключить носитель, содержащий сертификат ключа, к компьютеру/ноутбуку.
Провести проверку соответствия технических требований для подключения к личному кабинету (далее — ЛК) налогоплательщика-юрлица, перейдя по ссылке .
Перейти на страницу регистрации пользователя в ЛК по появившейся в результате успешной проверки технических данных ссылке.
Ознакомиться с содержанием пользовательского соглашения и подписать его электронной подписью.
Ввести адрес электронной почты.
Ввести код с картинки и кликнуть по иконке «Далее».
Перейти по ссылке, содержащейся в направленном пользователю на указанный им адрес эл. почты автоматическом сообщении по результатам успешно произведенной на сайте ИФНС регистрации юридических лиц в ЛК, для активации учетной записи.

Подробная инструкция по работе с ЛК юрлица размещена в открытом доступе на сайте налоговой по ссылке .

Вход в личный кабинет

После регистрации личного кабинета для юридических лиц в налоговой пользователь может начать работу в ЛК от имени соответствующего юрлица.

Для того чтобы после успешно проведенной на сайте налоговой регистрации вход в личный кабинет юридического лица был доступен, пользователь должен выполнить следующие действия:

установить носитель электронной подписи;
осуществить переход по ссылке ;
выбрать в появившемся окне сертификат;
ввести pin-код (пароль).

Если при создании ЛК юрлица на электронную почту пользователя не было направлено письмо со ссылкой для активации учетной записи, пользователь может запросить ее при первом входе в ЛК.

При входе лица, зарегистрировавшего ЛК, с новым сертификатом сертификат будет обновлен автоматически. Если ЛК был создан лицом, имеющим гендоверенность от юрлица, то при его входе под новым сертификатом система запросит реквизиты упомянутой доверенности, и только после подтверждения сведения о новом сертификате будут автоматически обновлены.

Регистрация в личном кабинете новых пользователей

Обращаем внимание, что с помощью раздела «Администрирование» в ЛК юрлица руководитель организации, лицо, правомочное действовать без доверенности от имени юрлица, или лицо, имеющее гендоверенность от юрлица, имеют возможность добавить и иных пользователей ЛК (при этом количество таких пользователей системой не ограничивается).

Для этого необходимо произвести следующие действия:

кликнуть по иконке «Администрирование»;
нажать на открывшейся странице кнопку «Добавить»;
заполнить форму добавления сведений о новом пользователе ЛК;
кликнуть по иконке «Сохранить» после заполнения формы на нового пользователя.

Если все действия выполнены правильно, на почту новому пользователю придет сообщение, содержащее ссылку для активации учетной записи нового пользователя. После активации учетной записи новый пользователь может входить в ЛК юрлица под своим логином и паролем и совершать необходимые действия с использованием учетной записи.

ВАЖНО! Каждый пользователь должен иметь свой квалифицированный сертификат ключа проверки электронной подписи. К нему привязывается учетная запись каждого из пользователей.

Регистрация юридических лиц с помощью сайта налоговой

Как мы указывали выше, регистрация юрлиц на сайте налоговой может быть произведена посредством использования специальных сервисов, доступных владельцам ЛК юрлица на сайте налоговой.

Для этого необходимо следовать нижеприведенной инструкции:

авторизоваться на портале ФНС при входе в ЛК налогоплательщика;
перейти во вкладку «Подача заявлений» в ЛК;
перейти по ссылке «Комплект документов на государственную регистрацию»;
в открывшемся окне указать путь к файлу с расширением zip, содержащему комплект документов для госрегистрации юрлица (более подробно о составе пакета документов читайте в статье «Какие документы нужны для регистрации юридического лица?»);
кликнуть по иконке «Отправить», которая станет активной после удачной загрузки файла с документами.

ВАЖНО! Данный сервис может быть использован для направления документов на госрегистрацию юрлица, учредителем которого является юрлицо — владелец личного кабинета на сайте налоговой. К обработке принимаются пакеты документов, составленные от имени лица, имеющего право действовать от имени юрлица без доверенности.

Затем можно отслеживать статус направленного в налоговый орган сообщения, перейдя в раздел «Подача заявлений», а далее по ссылке «Информация о документах, направленных в налоговый орган». Здесь же можно будет в дальнейшем скачать и отчет регоргана.

Требования к документам, направляемым через сайт в налоговую инспекцию

Установлены определенные требования к электронным документам, которые направляются через ЛК юрлица на сайте ФНС для регистрации юридического лица в налоговой инспекции:

многостраничные документы сканируются в один файл;
разрешение при сканировании — 300 × 300 dpi;
глубина цвета — 1 бит;
цветовая гамма — черно-белый;
формат готового файла — многостраничный, TIF.

Для подготовки заявления на регистрацию, его автоматизированного заполнения и формирования контейнера для отправки в регорган можно также воспользоваться бесплатным сервисом налоговой «Программа подготовки документов для государственной регистрации» .

Кроме того, есть отдельный сервис ФНС для формирования комплекта электронных документов для их отправки в налоговую (скачать программное обеспечение можно по ссылке).

В дополнение к представленной информации рекомендуем прочитать нашу статью «Программа для регистрации ООО» . В данной статье также есть ссылка на новый сервис ФНС, предназначенный для электронной регистрации ООО с единственным учредителем.

Постановка на налоговый учет с помощью сайта ФНС

Процесс регистрации юрлица при его создании с помощью ЛК на сайте налоговой мы рассмотрели выше. Еще одной опцией, которая доступна пользователю ЛК помимо регистрации юридических лиц в налоговой, является постановка на учет организации по месту нахождения ее и ее обособленных подразделений.

Для направления соответствующего заявления пользователю ЛК необходимо:

авторизоваться в ЛК;
перейти в меню «Подача заявлений»;
кликнуть по ссылке «Заявление российской организации о постановке на учет (снятии с учета) в налоговом органе в качестве налогового агента»;
заполнить предлагаемую автоматически форму для создания заявления;
кликнуть по иконке «Просмотреть» (с помощью данной функций можно проверить, корректно ли заполнена форма заявления);
кликнуть по иконке «Подписать и отправить» после проверки правильности данных.

Ответ регоргана можно найти во вкладке «Информация об электронном документообороте с налоговыми органами».

Итак, для регистрации юридических лиц в налоговом органе можно воспользоваться специальными бесплатными сервисами, имеющимися на официальном сайте ИФНС.

Регистрация в личном кабинете юрлица на данном сайте может быть произведена только при наличии квалифицированного сертификата проверки ключа электронной подписи, выданного аккредитованным удостоверяющим центром.

Государственная регистрация является завершающим этапом образования юридического лица, на котором компетентный орган проверяет соблюдение условий, необходимых для создания нового субъекта права, и принимает решение о признании организации юридическим лицом. После этого основные данные об организации включаются в единый государственный реестр юридических лиц и становятся доступными для всеобщего ознакомления.

Документы, представляемые в регистрирующий орган юридическими лицами при их создании

Заявление о государственной регистрации по форме

Решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством РФ

Учредительные документы юридического лица

Выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица - учредителя

Документ об уплате государственной пошлины

Место государственной регистрации юридических лиц при их создании

По месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа

По месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа

Срок государственной регистрации

Не более 5 рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган

Документы, выдаваемые регистрирующим органом в случае регистрации юридического лица

Расписка о получении документов, представленных заявителем

Свидетельство о государственной регистрации юридического лица

Лист записи в ЕГРЮЛ

Выписка из ЕГРЮЛ

Прекращение деятельности юридического лица.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер.

Реорганизация юридического лица.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица или их часть переходят к иным субъектам права, т.е. происходит правопреемство.

Реорганизация юридических лиц может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, т. е. смены организационно-правовой формы юридического лица. При выделении, разделении или слиянии нескольких организаций возникает как минимум один новый субъект права, поэтому в таких случаях реорганизация считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц. При присоединении новых юридических лиц не возникает, и, следовательно, реорганизация завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра.

В настоящее время допускается реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм; реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 57 ГК РФ). При этом, государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица (или собственника его имущества), т.е. добровольно. Однако в отношении коммерческих организаций закон предусматривает и такие случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно. В таком случае она поручается назначенному судом арбитражному управляющему (а не внешнему управляющему, как было указано в п. 2 ст. 57 ГК РФ в прежней редакции). Арбитражный управляющий привлекается и в случаях принудительной ликвидации юридического лица (п. 5 ст. 61, п. 5 ст. 62 ГК РФ). Пункт 2 ст. 57 ГК РФ указывает на то, что арбитражный управляющий назначается в установленном законом порядке. Соответственно, необходимо установление такого порядка.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется только передаточным актом. Законодатель исключил такой документ, как разделительный баланс.

Правила о правопреемстве при реорганизации юридических лиц были дополнены следующими нормами:

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ);

Передаточный акт должен содержать порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ);

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству. (п. 5 ст. 60 ГК РФ).

Реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица, коль скоро их должник прекратит свое существование. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков (ст. 60 ГК).

Изменения в гражданское законодательство более детально урегулировали вопросы защиты прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, в частности, в ГК РФ включены следующие нормы:

Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации (абз. 3 п. 1 ст. 60 ГК РФ). В настоящий момент такая обязанность предусмотрена п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Уточнены нормы о праве кредитора потребовать досрочного исполнения обязательства и порядке реализации этого права, установленные п.п. 2-4 ст. 60 ГК РФ. Так, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом .

Кредитор любого юридического лица, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Требование может быть предъявлено не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица. Предъявление кредиторами требований не является основанием для приостановления процедуры реорганизации юридического лица. Предъявленные в срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных ст. 327 ГК РФ. Однако, право заявления такого требования не предоставляется кредитору, уже имеющему достаточное обеспечение.

Также предусмотрено, что кредитор не вправе требовать досрочного исполнения/прекращения обязательства или возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено достаточное обеспечение. Обеспечение считается достаточным, если:

Кредитор согласился принять такое обеспечение;

Кредитору выдана независимая безотзывная гарантия кредитной организацией , кредитоспособность которой не вызывает обоснованных сомнений, со сроком действия, не менее чем на три месяца превышающим срок исполнения обеспечиваемого обязательства, и с условием платежа по предъявлении кредитором требований к гаранту с приложением доказательств неисполнения обязательства реорганизуемого или реорганизованного юридического лица.

Если требования кредитора не было удовлетворено и ему не было предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором несут:

Юридические лица, созданные в результате реорганизации,

Реорганизованное юридическое лицо (при реорганизации в форме выделения),

Следующие лица, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора: лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц; члены их коллегиальных органов; лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица.

Вместе с тем, закреплено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, вышеуказанные правила ГК РФ не применяются (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Измененный ГК РФ регулирует вопросы признания решения о реорганизации юридического лица недействительным, а также признания реорганизации корпорации несостоявшейся.

Признание реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 . ГК РФ) относится только к такой организационно-правовой форме как корпорация. Реорганизация унитарной организации не может быть признана несостоявшейся.

Эта процедура производится только в судебном порядке.

Основаниями для этого являются случаи, когда решение о реорганизации не принималось участниками корпорации; либо в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации. Причем, специального срока для обращения не установлено.

Инициаторам является участник корпорации, голосовавший против принятия решения о реорганизации корпорации или не принимавший участия в голосовании.

Последствиями признания реорганизации несостоявшейся:

1. Восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации;

2. Сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3. Переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление, осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

Участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. При смене участников юридического лица в ходе реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ (восстановление корпоративного контроля).